Какие споры вызывают опционы в корпоративном праве – семь кейсов

Опцион (договор, позволяющий одной стороне заключить в будущем сделку на определенных условиях) – инструмент в российском праве новый (появился в 2015 году), но популярный, а потому вокруг него нередко возникают споры. РБК Pro изучил некоторые кейсы

Кейс 5. Комбинат химико-пищевой ароматики, Санкт-Петербург

Владельцы петербургского предприятия химико-пищевой ароматики Яков Ярошевский и Дмитрий Ваховский в 2017 году (если верить выводам Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленобласти) решили привлечь к своему проекту нового партнера – Константина Николаева, который обещал инвестировать в модернизацию их предприятия. В рамках «дорожной карты» бизнесмены заключили два опциона, по которым Николаев имел право выкупить у них доли в комбинате за номинальную цену, указанную в ЕГРЮЛ (в общей сложности 12 млн руб.).

Права и обязанности по этим опционам Николаев переуступил международной коммерческой компании «Корпорация Акита», которая оплатила Ярошевскому и Ваховскому цену опциона, а затем стала переоформлять доли на себя.

Ярошевский и Ваховский объявили, что и «дорожная карта», и опционы, и все прочие соглашения с Николаевым сфальсифицированы, а они таких документов никогда не подписывали. Чтобы защитить долги от отчуждения, Ваховский обременил их залогом по внутреннему займу.

Корпорация «Актиа» оспорила этот договор займа и залога в суде. Суд провел почерковедческую экспертизу и выяснил, что подписи на опционах и других соглашениях с Николаевым выполнены самими Ваховским и Ярошевским, после чего признал заем и залог мнимыми сделками. Сейчас спор в апелляции.

Владимир Воробьев, ведущий юрист ООО «Институт проблем предпринимательства»:

«Ответчиками в качестве способа защиты было избрано заявление о фальсификации их подписей на правоустанавливающих документах.  При таком способе защиты решение суда, как правило, предопределено выводами эксперта, и зачастую в случае отрицательного ответа эксперта о фальсификации подписей суд будет критически настроен и в отношении остальных аргументов заявившего о фальсификации. Вот и в рассматриваемом кейсе решение суда не кажется безупречно обоснованным  в части отклонения некоторых доводов ответчиков, но с учетом выводов почерковедческой экспертизы это неудивительно».

Полный текст статьи доступен подписчикам РБК Pro.